瑞立科密IPO：应收款、存货占资产总额50%，关联交易额占营收20%被问询
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贝克街探案官
2025年 4月 18日，广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称：“瑞立科密”）即将上会。
该公司是国内少数具备汽车制动防抱死系统（ABS）、电子稳定控制系统（ESC）、电子制动控制系统（EBS）、电子驻车制动系统（EPB）、电控空气悬架系统（ECAS）等主动安全系统正向开发能力的企业。
此次IPO，根据上会版招股书，瑞立科密拟募集152,161.58万元用于“瑞立科密大湾区汽车智能电控系统研发智造总部”“研发中心建设项目”“信息化建设项目”以及补充流动资金，对比2023年首次提交的招股书，公司拟募集资金减少8000万。
瑞立科密补流资金所需较大，或许和公司应收账款占资产总额超2成有关；而且在报告期内，瑞立科密进行了几次重组，被交易所重点关注，另据公开资料，交易所还重点关注瑞立科密关联交易和未来成长性。
01
应收款、存货占资产总额50%
在制造业领域，企业应收款回款情况通常可以间接表明企业在行业的地位。
据瑞立科密招股书注册版，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 62,196.05 万元、57,595.06 万元和 59,899.65 万元，占资产总额的比例分别为 27.49%、21.95%和21.11%。瑞立科密表示，已经对下游客户的应收款项谨慎合理计提了相应的坏账准备。
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 61,243.77 万元、72,417.62 万元和54,303.10 万元，占资产总额比例分别为 27.07%、27.60%和 19.13%，占比相对较高；报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 3,533.46 万元、5,359.59 万元和5,898.91 万元。
据瑞立科密提供的同业可比公司，公司应收账款周转率低于同行业可比公司，报告期各期，瑞立科密应收账款周转率分别为 2.53、2.94 和 3.37。
存货周转率方面，报告期各期，公司存货周转率分别为 1.80、1.98 和 2.41，瑞立科密提供的同业可比公司均值分别为4.27、4.27及未披露，但由此可见，瑞立科密存货周转率显著低于同行业可比公司平均水平。
瑞立科密认为，公司存货较高是因为产品结构相对多元，且为保证生产经营的正常运行，对芯片、铝金属原材料等进行了安全备货，导致原材料库存金额较高，且公司为快速响应客户需求并及时供货，需要保留一定的产成品安全库存，鉴于此，公司期末存货余额较大，导致存货周转率较低。
但从企业财报来看，公司报告期内负债规模也整体保持增长，其中应付票据、应付款占比超半成。据瑞立科密招股书，报告期各期末，公司应付票据余额分别为 12,629.10 万元、19,119.39 万元和 9,300.22 万元，占流动负债的比例分别为 15.58%、20.18%和 10.81%；公司应付账款余额分别为38,406.29 万元、49,414.61 万元和42,751.19 万元，占流动负债的比例分别为47.38%、52.15%和49.68%。
聚焦应收款项，瑞立科密在问询函回复中表示，账龄 1 年以上的应收账款前 10 大客户中，过半是因为经营状况不佳，且部分已经发生纠纷。值得注意的是，瑞立科密2023年应收账款期后回款比例仅52.86%。
02
重组代替收购被问询
聚焦公司架构，交易所还注意到瑞立科密同一控制下重组的情况，除对重组合规，重组后整合情况进行问询外，主要关注瑞立科密通过收购温州汽科收购瑞立零部件相关业务，而不直接收购瑞立零部件相关资产的原因及合理性。
2021 年瑞立科密采用多种收购方式，对瑞立集团控制的温州汽科、温州立晨、武汉科德斯、扬州胜赛思进行同一控制下的资产重组，该次重组构成重大资产重组。温州汽科为瑞立集团 2020 年 9 月新设公司，其资产全部来自瑞立集团子公司瑞立零部件的电子电控产品业务；温州立晨原股东为瑞立集团子公司温州立创、瑞立科密以及上海朗晨，本次重组未收购上海朗晨所持温州立晨股份。
瑞立科密除报告期重组收购的子公司外，还包括温州科密、长春科密、广州瑞粤、广州智科等 4 家子公司。8 家子公司中，温州科密、温州汽科、温州立晨均主要涉及液压电控制动系统。
在上述重组完成后，行人拥有了气压电控制动和液压电控制动两类主流的产品系列，并新增了液压 ABS、液压 ESC、ECAS、电子油门踏板、真空助力器等新产品，形成了覆盖商用车、乘用车及摩托车等机动车主动安全系统的控制器、执行器、传感器等核心部件软硬件开发和生产能力。
聚焦瑞立科密不直接收购瑞立零部件相关资产的原因及合理性，瑞立科密表示，温州汽科收购瑞立零部件相关业务涉及到瑞立零部件液压 ABS 装配车间、电子电控装配车间、乘用车装配车间等多处设备、存货等资产，需转移劳动关系人员达 337 人，涉及整合资产、人员数量较多。
瑞立集团通过设立温州汽科先行与瑞立零部件进行业务重组，可以更好地划清本次业务整合的资产边界，便于资产盘点、转移交割以及审计、评估等程序的开展，且相较于直接收购瑞立零部件资产，瑞立科密收购温州汽科股权会计核算更为简便。
2020 年 9 月，通过温州汽科先行完成与瑞立零部件的业务重组，温州汽科实现稳定运行后，再由瑞立科密于 2021 年 6 月对温州汽科进行股权收购，有利于瑞立科密收购资产生产经营的连续性及被收购公司温州汽科的经营稳定性，避免了瑞立科密直接收购瑞立零部件资产可能出现标的资产相关员工转移安置及业务动荡风险。
根据银信评估出具上述资产评估报告，温州汽科截至 2020 年 9 月 30 日的收益法评估金额 52,800.00 万元，为减轻瑞立科密的资金支付压力及减轻出让方的税务成本，经合理协商瑞立科密拟通过发行股份及支付现金方式收购温州汽科全部股权。
值得注意的是，瑞立集团设立的温州汽科资产来源于瑞立零部件，与瑞立科密均受同一最终控制方控制，但瑞立零部件上层股东分别为 FAIRFORD HOLDINGS LIMITED（持股 90%）和瑞立集团（持股 10%），股权架构相对复杂。因此为简化瑞立科密持股安排、确保股权清晰，瑞立科密通过收购控股股东瑞立集团 100%持股的温州汽科收购瑞立零部件相关业务，而不直接收购瑞立零部件相关资产。
03
关联交易额占营收20%，真实背景被问询
据第一轮问询函，交易所注意到瑞立科密关联销售金额占营业收入的比重超两成，要求瑞立科密说明相关交易是否具有真实背景。
报告期内，瑞立科密经常性关联销售金额分别为 31,922.92 万元、38,456.13 万元、27,345.76 万元和 4,149.29 万元，占营业收入的比重分别为25.12%、27.80%、20.63%和 5.23%；经常性关联采购金额分别为 8,534.31 万元、12,764.35 万元、12,893.09 万元和 7,474.37 万元，占营业成本的比重分别为10.10%、12.75%、12.48%和13.90%。
报告期内，瑞立科密对于尚未直接进入客户供应链体系的目标客户，存在通过瑞立零部件对最终客户进行销售的情况。瑞立科密通过瑞立零部件进行销售的金额分别为 23,956.08 万元、29,721.61 万元、14,368.73 万元和 1,189.32 万元。报告期内瑞立科密与瑞立零部件同时存在关联采购与关联销售。
交易所要求瑞立科密说明通过关联方销售的商业合理性，相关交易是否具有真实背景；进一步分析报告期内关联交易的公允性，是否存在通过关联交易输送利益的情形；报告期内关联销售金额逐年下降的原因，是否存在关联交易非关联化的情形。
同时交易所要求瑞立科密说明与瑞立零部件业务开展的具体方式；说明报告期内向瑞立科密采购机器设备、向关联方承租的具体情况，相关交易的背景、原因及必要性；结合向第三方采购价格、市场公允价格等分析相关交易的公允性。
瑞立科密认为，公司与瑞立零部件虽同属于制动系统产业链，但瑞立科密与瑞立零部件分别属于电控制动和机械制动细分领域，在产品类型、形态及应用领域方面均存在较大差异；报告期内，瑞立科密对于尚未直接进入客户供应链体系的目标客户，存在通过关联方瑞立零部件对终端客户进行销售的情况。
瑞立科密强调，由于瑞立科密并不具备关联方销售终端客户对应产品的供应商准入资质，瑞立科密不存在通过关联方向终端客户销售又直接向终端客户销售的情况。
又因为瑞立科密和关联方销售终端客户存在重合，瑞立科密对部分重合客户存在直接销售及通过关联方销售不同准入资质产品的情况，因此关联方终端客户中存在瑞立科密直接客户的情形，该等重合具有商业合理性。
瑞立科密为减少关联交易，增强销售渠道独立性，瑞立科密自 2021 年起逐步进行关联方在终端整车厂客户处相关主动安全系统业务和产品的供应商资质转移工作。随着主要客户陆续完成切换，瑞立科密通过瑞立零部件销售的单体客户数量由2021 年度的 250 家降至 2023 年度的 70 家，单体客户数量占比相应的由 2021 年度的 37.88%降至 2023 年度的 7.74%。
最后瑞立科密表示，瑞立科密与瑞立零部件等关联方同属同一集团内企业，与关联方下游客户主要集中在国内商用车整车客户，且我国商用车整车企业行业集中度高，瑞立科密与关联方瑞立零部件存在客户重合的情况。
瑞立科密强调，报告期内瑞立科密存在通过关联方销售的情形，具备商业合理性，相关交易具有真实背景。关于瑞立科密IPO后续进程，已经公司未来营收情况、经营情况，值得市场持续关注。
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