“商业保密”为大？江苏银行曲线异地扩张

文源：源媒汇

作者：童画

编辑：苏淮

5月26日，两份来自宁波金融监管局的批复文件，像是在金融圈投下了一枚“深水炸弹”。

第一份文件宣布宁波江北富民村镇银行解散，其全部资产、负债、员工及网点由江苏银行承继；第二份文件则同意江苏银行设立宁波分行。

两份文件如同一枚硬币的两面，宣告了城商行通过收购村镇银行，实现跨省设立分行的曲线扩张路径。

这究竟是监管特批的“化险实验”，还是江苏银行的“曲线”异地扩张？看似普通的银行网点扩张，背后或是一场“精心设计”的监管突围战。

01

当化险需求遇上扩张野心

地处辽宁沈阳的盛京银行，当年意欲扩展异地业务之时，在南方布局了两个村镇银行，一个是上海宝山富民村镇银行，另一个就是宁波江北富民村镇银行。

天眼查显示，宁波江北富民村镇银行成立于2011年8月，注册资本10000万元，法定代表人毛隽。该行是由盛京银行作为主发起人，联合当地实力型企业共同发起组建的，具有独立法人资格的银行业金融机构。

截图来源于天眼查

然而，宁波江北富民村镇银行并没有给盛京银行带来预期的收益，始终没能实现持续盈利。当盛京银行在2025年2月将宁波江北富民村镇银行挂牌转让时，这家总资产仅2亿元左右、年营收不足500万元的村镇银行，2022年、2023年和2024年1-11月的净利润分别为-407.93万元、-215.85万元、-68.8万元，转让底价为1.2亿元。

宁波江北富民村镇银行曾在2022年12月被监管处罚，违法违规事实是“董事未经任职资格核准而实际履职，贷款用途管理不到位、部分贷款资金被挪用，员工行为管理不到位”，因此被罚款100万元。

这家小银行业绩不佳、内控有待加强，江苏银行缘何要以1.2亿元挂牌底价拿下呢？这背后，或是江苏银行跨省经营的一条曲线扩张之路。

江苏银行自2007年成立之后，就开始积极推进跨区域经营，分别于2008年、2009年、2010年和2011年设立了上海分行、深圳分行、北京分行和杭州分行。此后因2011年城商行跨省设立分行被叫停，2020年《商业银行法修改建议稿》更明确要求区域性商业银行“未经批准不得跨区域展业”，江苏银行的跨区域经营才被迫停止。

2016年上市之初，江苏银行有16家分行，此后仅在2017年1月成立了南京分行。截至2025年5月初，江苏银行在全国设立的分行为17家。随着宁波分行开业获批，江苏银行的分行将达到18家。

因此，江苏银行此次通过收购宁波江北富民村镇银行，从而实现宁波分行的成立，这种收购村镇银行而改建为异地分行的案例极其罕见。

也有分析认为，江苏银行此次收购是踩准了政策风口。2025年初，国家金融监管总局将“中小金融机构改革化险”列为年度六大重点任务之一，而宁波江北富民村镇银行连续亏损的窘境，恰好为江苏银行提供了“参与化解高风险机构”的正当理由。

当江苏银行将收购议案提交宁波金融监管局时，一个地方村镇银行的风险化解需求，与一家头部城商行的跨省扩张野心，在监管的天平上达成了微妙平衡。

02

“商业保密”大于信披规则？

这场“精心策划”的收购，却给上市公司的信披规则，打开了一个富有争议的切口。

当江苏银行在5月23日晚披露“关于宁波分行开业获核准的公告”时，该事项早就在该行2024年11月27日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过。彼时的议案名称，叫作“《关于江苏银行收购宁波江北富民村镇银行设立分行的议案》”。

此事为何迟迟未予披露？江苏银行给出的解释是：“由于上述事项在董事会审议后处于筹备过程中，属于具有商业保密性质的行为，且须监管核准后方可实施，能否实施完成存在不确定性”，因此根据相关规定，暂缓披露。

这一解释充满争议。核心争议点在于，江苏银行是否涉嫌违反上市公司信息披露的核心原则——及时性与公平性。

江苏银行此举是否涉嫌违反信息披露规则？其“商业保密”和“不确定性”的理由，能否充分覆盖收购行为本身作为重大事项的性质？特别是在收购目标明确——宁波江北富民村镇银行、目的清晰——设立宁波分行、且已进入实质筹备阶段的情况下，长达半年的沉默，是否超出了合理的信息披露豁免范围？

一个重要的收购议案，却以“商业保密”为由将消息封锁了近半年，直到2025年5月24日获得监管批复，才发布公告披露此事。而在此期间，二级市场的投资者，对这场可能改变银行区域格局的交易毫不知情。这似乎挑战了投资者对上市公司信息披露及时性、透明度的基本预期。

同样，江苏银行收购江苏丹阳苏银村镇银行的决议，也早在2024年10月29日就获得了董事会审议通过，却直到2025年5月7日才对外披露，理由同样是“具有商业保密性质的行为，且须监管核准后方可实施，能否实施完成存在不确定性”。

中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及上交所相关规则明确要求，上市公司应及时、公平地披露所有可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件。对于“筹划阶段”的重大事项，确有一定豁免，但核心在于“筹划”本身的高度不确定性和保密必要性。

江苏银行此案中，董事会决议已标志着“筹划”阶段的核心决策完成，后续主要是执行层面的筹备与报批。江苏银行将整个执行期都笼统归入“可保密”范畴，有待商榷。

江苏银行公告中的解释，显然也难以平息市场质疑。当一家市值逾2000亿的上市银行进行重大战略布局时，投资者是否有权更早知晓？5月29日，带着诸多疑问，源媒汇致函江苏银行，截至发稿尚未获得回复。

实际上，几乎所有重大收购、重大投资、重大资质申请都存在监管审批环节和不确定性。若以此为常态化的不披露理由，将从根本上架空信息披露的及时性要求。长达半年的信息真空，意味着信息不对称加剧，例如内部人士（包括大股东、董监高）知晓重大战略动向，而广大中小投资者被蒙在鼓里，丧失了在同等知情权下做出投资决策的机会。

这，似乎违背了证券市场的“三公”（公开、公平、公正）原则。

03

巨头“深入敌后”前途未卜

随着宁波分行获批开业，江苏银行官网最新显示，该行下辖18家分行和苏银金融租赁股份有限公司、苏银理财有限责任公司、苏银凯基消费金融有限公司、江苏丹阳苏银村镇银行4家子公司，机构实现了江苏省内县域全覆盖，业务布局长三角、珠三角、环渤海三大经济圈。

拿下这张珍贵的省外牌照时，江苏银行正站在资产规模突破4万亿大关的关口。

在上市城商行中，2025年一季报显示，江苏银行的总资产达4.4596万亿元，与“一哥”北京银行的4.4694万亿元仅差98亿元，较第三名宁波银行的3.3960万亿元高出逾1万亿元。

长江证券研报认为，江苏银行2025Q1的利息净收入大幅增长，带动营收增速超预期；同时，2025Q1总资产较期初大幅增长12.8%，其中贷款增长8.0%。贷款结构中，对公、票据、零售分别增长13.5%、-27.4%、2.5%，对公预计制造业和基建类仍是主要投向；零售延续2024Q4以来的回暖态势，预计受益国家鼓励消费等稳增长政策，房贷、消费贷能够延续良好的增长势头。

但光鲜数字背后暗流涌动。截至2024年末，江苏银行的正常类贷款迁徙率为2.36%，而2023年这一数字为2.13%。意味着该行的优质贷款质量正在下降，信用风险在增加；关注类贷款达到293.60亿元，较2023年末增加51.97亿元，同比增长21.51%；不良贷款为186.85亿元，较2023年末增加22.43亿元，同比增长13.6%。

图片来源：江苏银行2024年年报

在盈利维持方面，2024年江苏银行实现归母净利润318.43亿元，同比增长10.76%；但拨备覆盖率从389.53%显著回落至350.1%，反映出在平衡风险抵补与利润增长之间的操作难度。这种以消耗风险缓冲垫为代价的利润调节模式，可能对未来业绩稳定性形成潜在挑战，因此扩张成为该行未来发展的必由之路。

在长三角这个银行密度最高的战场，江苏银行选择此时进军宁波，颇有“深入敌后”的意味。

同处长三角地区的宁波银行，早已在江苏省内有所布局，南京、苏州、无锡均有分行。而除了核心一线城市北京、上海、深圳，江苏银行仅有杭州分行为省外分行，其余13家分行均在江苏省内。因此，宁波分行的开业，对江苏银行未来发展的战略意义非常重大。

新生的江苏银行宁波分行承载着多重使命：对监管层而言，它是中小金融机构风险处置的创新样本；对银行业而言，它测试着城商行跨省经营的边界；而对江苏银行自身，则是破解区域困局的关键落子。

这场以“化解风险”为名的城商行跨省实验，最终将孕育出金融改革的何种结果，目前尚未可知。投资者更关心的是：在江苏银行的扩张之路上，是否还有其他信息暂缓披露了呢？

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