《明德蓝鹰解析伪市值管理的末日黄昏》

2024年11月，证监会发布《上市公司监管指引第10号——市值管理》，上市公司关注自身投资价值，明确禁止上市公司以市值管理为名实施违法违规行为。

该指引指出上市公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，以推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

但自指引实施以来，证监会稽查数据显示：截至2025年5月，共有23家上市公司因伪市值管理被立案调查，平均处罚金额达公司最近年度营收的8.7%。明德蓝鹰分析发现，当前伪市值管理已形成三大典型作案模式，其危害性远超市场认知。

一、信息操纵产业链：从“伪协议”到“共牟利”

上市公司劲拓股份合谋操纵案，揭露私募基金、上市公司实控人等人以市值管理合作为名，共同操纵股价。

2023年12月，证监会官网披露一则行政处罚决定书（〔2023〕83号），决定开出6.61亿元罚单（没收和罚款）。

制造伪协议

私募机构君如资产与实控人吴限签订市值管理协议，多人通过控制账户组，集中资金优势、持股优势连续买卖,在实际控制的账户之间交易,以及利用信息优势影响股价等方式，操纵劲拓股份的交易价格。期间，劲拓股份股价上涨19.93%,同期创业板综指下跌18.55%,偏离38.48个百分点。

实现同牟利

实际控制人吴限持股32.86%，整体涉案获利1.65亿元。

信息操纵产业链，如虚假研报、内幕交易、媒体配合炒作等，将导致上市公司及多方联合体承担连带责任，最终引发金融风险与监管的重拳打击。

二、财务魔术的致命动作

伪市值管理涉及的财务造假手段呈现专业化趋势：

2025年4月14日，证监会官网披露一则行政处罚决定书（〔2025〕55号），证监会对延安必康制药股份有限公司信息披露违法违规行为进行了立案调查，决定对时任董事长、总裁谷晓嘉采取10年证券市场禁入措施。

虚增收入和利润

延安必康通过虚构采购、销售业务，虚构资金循环等方式，虚增营业收入、营业成本、利润总额。2019年度，延安必康虚增营业收入14.34%，虚增利润203.03%。2020年度，虚增营业收入5.47%，虚增利润16.99%。导致延安必康披露的2019年、2020年年度报告存在虚假记载。

2025年2月21日，证监会官网披露一则行政处罚决定书（〔2025〕36号），证监会对广东超华科技股份有限公司信息披露违法违规案进行了立案调查，决定对控股股东、实际控制人梁健锋采取10年证券市场禁入措施。

关联方非经营性资金占用

2018年至2023年，超华科技通过支付往来款、代垫费用和共同借款的方式向梁健锋提供资金，相关交易构成关联方非经营性资金占用，超华科技未及时披露上述关联交易和非经营性占用资金情况，存在重大遗漏。

财务魔术的致命动作将会引发一系列灾难，如股价闪崩、监管重罚、投资者索赔，最终会导致企业信用破产及大额处罚等法律责任。

三、对赌协议的资本鸦片

上市对赌与撤资风险

手回集团与红杉、歌斐资产等机构签订协议，约定若2025年9月30日前未成功上市，投资者可行使撤资权，要求按8%-30%复合利率回购股份。尽管2025年5月通过港交所聆讯，但其连续两年亏损（2023年亏损3.56亿元）、流动负债净额达13.01亿元，上市后能否支撑估值存在疑问。

融资依赖与流动性危机

手回集团通过发行金融工具融资17.02亿元，远超保险主业收入（2024年收入13.78亿元），显示其对赌协议驱动的融资模式不可持续，市值管理逐渐演变成为债务的滚雪球游戏。

对赌协议虽可短期刺激市值，但长期可能演变为资本套利工具。

四、真市值管理的三重境界

作为市值管理全程顾问，明德蓝鹰归纳总结出市值管理CRA体系以正本清源，所有脱离价值创造的市值管理都是沙上筑塔。

价值创造（Creation）是根系：某消费电子企业通过持续5年、年均15%的研发投入，构建起价值创造的深层根系。

价值实现（Realization）是树干：采用“四季路演”体系实现机构投资者占比从12%到34%的质变。

价值保障（Assurance）是树冠：守住合规底线，建立风险预警系统，提前识别和应对由违规苗头导致的市场波动。

五、监管新规引领价值变革

这场由监管新规与专业机构共同推动的价值革命，正在重塑中国资本市场的底层逻辑。真正的市值管理绝非短期股价操纵，而是通过提升企业内在价值实现市值与价值的动态平衡。这种良性循环的价值导向，正在推动A股市场从“资金市”向“价值市”的历史性转变。