跨境合规观察｜中美博弈背景下的企业跨境合规与风险应对策略【走出去智库】

走出去智库（CGGT）观察

6月12日，中伦律师事务所与走出去智库（CGGT）共同举办“中美博弈背景下的企业跨境合规与风险应对策略研讨会”，围绕中美博弈背景下的政策前沿、法律风险与企业出海路径选择，展开系统探讨。

来自国务院发展研究中心、机械工业信息研究院、深交所、腾讯、中国港湾、中国电建、国机集团、上海电气、中国移动、中国电信、曙光信息、歌尔、华住集团、必和必拓、Amazon、美国银行等单位的嘉宾参会。

此次研讨会聚焦关税政策、数据跨境、出口管制与反制、外国投资审查等重点领域，结合最新法规、典型案例与实务经验，解析政策逻辑、研判趋势走向，并提出可操作的企业应对策略。

今天，走出去智库（CGGT）刊发此次研讨会嘉宾发言的重点内容，供关注跨境合规管理的企业参阅。

正文

中美博弈与关税谈判趋势研判

中伦律师事务所合伙人徐珊珊在主旨演讲中表示，自2018年以来，中美贸易战持续升级，关税水平不断攀升，对全球经济格局产生了深远影响。近来，特朗普政府通过《国际紧急经济权力法》等法律手段，多次对中国产品加征高额关税，涉及领域广泛，从汽车配件到相关电器，以及钢铝制品，税率之高前所未有。中国方面也迅速采取反制措施加征对美关税，双方贸易关系陷入紧张局势。目前，虽然中美双方在特定时期内达成了“停战”协议，暂停了部分关税加征，但整体关税水平仍处于高位，贸易战的影响并未完全消除。

美国在贸易战中运用了多种关税工具，其中232关税和301关税最为突出。232关税以国家安全为由，对汽车及零部件、钢铁和铝制品等加征高额关税，旨在促进关键产业回流美国。而301关税则针对中国的知识产权和技术转让等问题，对中国产品实施加征。此外，反规避调查也成为美国打击中国出口的重要手段，通过加强对转运、简单组装等规避行为的打击，进一步压缩了中国产品的出口空间。这些关税措施不仅影响了中美之间的贸易往来，也对全球供应链产生了连锁反应。

面对中美贸易战的挑战，中国企业需要采取积极有效的应对策略。首先，企业应充分利用关税豁免机制，降低运营成本，维持供应链稳定。其次，申请原产地预裁定，明确产品原产地，规避潜在风险。同时，优化供应链布局，减少对单一市场的依赖，开拓多元化市场。此外，企业还应加强合规管理，确保贸易活动的合法性和规范性，避免陷入反规避调查等法律纠纷。

长远来看，中美贸易战将呈现长期化、复杂化趋势。企业需要从战略高度出发，构建系统性的应对机制。一方面，加强信息收集与分析，密切关注国际经贸形势变化；另一方面，优化产品设计，调整商业策略，以符合关税规则和市场需求。同时，强化供应链韧性，提高应对突发事件的能力。此外，企业还应积极开拓新兴市场，实现市场多元化布局，以降低对中美市场的依赖。在全球经贸格局重塑的过程中，中国企业应把握机遇，主动调整布局，深化制度研究，强化政策响应机制，以实现高质量“走出去”。

走出去智库(CGGT)高级合伙人陆俊秀在点评中表示，当前，美国在全球战略的角色正逐步从传统的全球安全稳定器、自由贸易推动者转变为更加注重自身利益、减少全球事务介入的角色，这种转变在中美经贸关系中体现得尤为明显，美国对半导体、人工智能等关键领域的出口管制不断升级，对中国企业构成了严峻挑战。

面对这些外部挑战，企业应从信息基础出发，加强内部关键岗位间的信息传递，确保合规要求能够切实指导业务操作。同时，企业还需将合规视为推动业务发展的生产力，通过优化产品设计、调整商业策略、加强供应链管理等多种方式，全面提升合规管理能力。这种系统性的应对策略，不仅有助于企业有效规避外部风险，还能在激烈的市场竞争中保持竞争优势。

未来，企业需密切关注美国国内政策变化，特别是美国新通过的法案对企业的潜在影响，以便及时调整战略布局。同时，企业可以从利益相关者参与、产品设计优化到商业运营调整等多维度出发，制定全面而细致的应对策略，在复杂多变的国际环境中为企业稳健前行提供有力支持。

美国数据跨境相关趋势与应对

中伦律师事务所合伙人李瑞在主旨演讲中表示，中美贸易摩擦已全面扩展至数据安全与投资交易领域。美国政府通过行政令对特定国家（包括中国）的数据跨境流动实施了严格限制，这一举措标志着从之前“小院高墙”政策向更全面数据安全管控的转变。今年4月8日，美国第14117号《关于防止受关注国家获取美国人大量敏感个人数据和美国政府相关数据的行政命令》的最终实施规则正式生效，其针对美国主体与受关注国家实体之间涉及特定数据类型的交易进行规制，旨在保护美国数据安全和国家利益。

行政令将受规制数据类型分为敏感个人数据和政府相关数据两大类。敏感个人数据在达到一定量级后即受规制，涵盖个人联系信息等个人标识符信息、金融机构账号、生物识别信息、精确地理位置等范围较广的字段。而政府相关数据则无论量级大小均受规制，包括政府位置数据及与政府雇员或承包商相关的敏感信息。业务类型方面，涉及特定数量敏感个人数据或政府相关数据的业务活动均受规制，包括但不限于提供商品和服务、雇佣协议、投资协议等，显示出行政令规制范围的广泛性。

李瑞律师通过多个案例详细解析了行政令的实际应用。例如，美国子公司使用敏感个人数据训练AI聊天机器人并许可给受关注实体访问，构成被禁止交易；而美国电商平台与股权结构涉及受关注国家的IT运维服务商签订合同，则可能构成受限制交易。针对这些规制，企业需采取自我评估、战略决策及防范策略等应对措施，包括实施合规计划、拟订风险预案，并在必要时向美国司法部申请数据传输许可。同时，企业也应关注例外情形，如公司集团内部交易和特定金融服务等可能享受的豁免。

从行政令生效后的最新动态来看，如美国国家卫生研究院对华关闭生物数据库、微软在华业务调整等事件，均显示出行政令的实际影响。此外，美国议员呼吁进一步强化数据交易监管，预示着未来数据安全管控可能更加严格。企业应高度重视行政令的影响，密切关注政策变化，并配备专业的合规机构和工具以应对潜在风险。在审慎评估和全面了解的基础上，企业应采取积极应对措施，确保在美国的业务能够合法、稳健地开展。

美国投资审查趋势与应对策略

中伦律师事务所合伙人程博认为，近年来美国CFIUS（外国投资委员会）对涉及国家安全的投资审查愈发严格。CFIUS的主要职责是分析并审查外商投资对美国国家安全的潜在影响，其审查重点包括关键技术、关键基础设施、敏感个人数据以及与军事设施相关的房地产。最新趋势显示，CFIUS的审查趋严且执行力度显著加强，重大虚假陈述或遗漏的罚款从25万美元提高至500万美元，未提交强制申报的罚款也大幅增加。此外，CFIUS的审查范围持续扩大，新增了对“绿地投资”的监管，并可能将某些自愿申报的房地产交易变为强制性申报。同时，CFIUS还推出了快速通道试点计划，旨在便利低风险投资者的审查流程，但该计划仅限特定盟友及合作伙伴国家投资者参与。

2025年2月21日，美国总统特朗普签发了《美国优先投资政策》备忘录，该备忘录是总统以行政命令形式发布的政策纲领性文件，虽不具有即刻强制性，但对多个机构具有明确的政策指令效力。备忘录在拜登政府的基础上继续推进CFIUS和Reverse CFIUS(反向CFIUS)政策，并显著加码对华科技、资本、制度、税收等维度的限制。对中国企业而言，该备忘录的发布意味着赴美投资的封堵加强、对华投资限制升级、军民融合企业的多重打击、中概股审计与架构风险的回潮，以及可能废除税收协定造成的结构性冲击。特别是VIE结构和《外国公司问责法》的执法回归高压模式，将对已上市或拟赴美IPO的中国企业构成重大挑战。

2025年5月22日，美国众议院通过了“大而美法案”(“The One, Big, Beautiful Bill”, 以下简称OBBB草案)，该草案旨在通过税收调整和产业保护措施，实现美国经济优先的目标。然而，对中国新能源行业而言，OBBB草案的通过意味着系统性封堵。草案调整了清洁能源政策与电动车激励机制，包括提前终止和缩短《通胀削减法案》（IRA）下的税收抵免期限，这将削弱新能源企业进入或向美国市场销售的优势。特别是，草案对“指定外国实体”的直接排除，以及更严苛的“受限制外国实体”条款，将使得中资新能源企业出海美国面临巨大挑战。常规股权、债权、协议合作等路径将全部受限，清洁能源产业链的“脱钩”趋势也将加剧。

面对美国日益严格的投资审查环境，中国企业需要采取积极的应对策略。一方面，企业应加强对CFIUS审查规则的了解和研究，确保在交易结构设计时充分考虑国家安全因素，避免不必要的审查风险。另一方面，企业可以探索多元化的投资合作模式，如通过技术授权、服务费等方式进行合作，以规避直接的股权投资审查。此外，企业还应加强与美国当地政府和社区的沟通与合作，争取更多的支持和理解。未来，随着国际政治经济形势的变化和美国政策的不断调整，中国企业需要保持高度的敏感性和灵活性，及时调整投资策略和合作模式，以应对可能出现的各种挑战和机遇。 

美国出口管制与中国反制措施下的企业应对

中伦律师事务所高级顾问贾申在演讲中首先深入解析了美国出口管制政策的核心要点，特别是针对中国的高科技产业，尤其是半导体和人工智能领域的严格限制。自2022年以来，美国通过一系列规则（如“1007规则”、“1017规则”等）不断强化对华先进半导体和AI技术的出口管制，不仅限制了高性能芯片的直接出口，还通过“外国直接产品规则”（FDP）扩展了管制范围至非美国制造但包含美国技术或软件的产品。此外，美国对半导体制造设备的出口管制以及对AI模型权重等新兴技术的跨境封锁措施，展示了美国出口管制政策的复杂性和不断演进的趋势。

面对美国的出口管制，中国政府采取的一系列反制措施，通过《出口管制法》、《反外国制裁法》等法律法规，构建了完善的出口管制与反制裁法律体系。特别是《不可靠实体清单规定》的实施，使得中国能够有针对性地反制那些对中国采取歧视性限制措施的外国实体和个人。近期中国商务部增列不可靠实体清单和出口管制管控名单的具体案例，展示了中国反制措施的坚决态度和实际效果。

在复杂的国际经贸环境下，企业必须加强自查和合规管理。企业自查的要点包括物流、商流等方面的风险评估，特别是要关注产品是否受EAR管辖、交易相对方是否被列入制裁清单等关键问题。同时，合规管理“三道防线”尤为重要，即业务部门、职能部门和审计部门应共同构建合规风险管理体系。同时，贾申通过具体案例展示了企业如何通过数字化系统嵌入物项识别机制，以及如何在合同中设置合规条款来规避风险。

总体而言，企业应持续关注美国相关政策变化，加强合规风险意识，建立出口管制和制裁合规审查机制。同时，企业还应积极寻求法律支持，与专业律师团队合作，共同应对复杂的国际经贸环境。未来中美经贸关系充满挑战，但企业通过加强合规管理和创新应对策略，仍能在复杂多变的国际市场中稳健发展。